O que Elon Musk pode fazer diante de mecanismo de defesa do Twitter contra aquisição

O Twitter não está interessado em ser comprado pelo homem mais rico do mundo sem lutar.

O conselho da rede social fez uma manobra defensiva que poderia frustrar a oferta de aquisição de Elon Musk, mas ele ainda tem uma gama de opções que sugerem que esse confronto no Vale do Silício provavelmente está longe de terminar.

O conselho do Twitter disse na última sexta-feira (15) que estava implementando um plano de direitos dos acionistas, conhecido como “poison pill”, que tornaria mais difícil e caro para Musk (ou qualquer outro comprador em potencial) adquirir a empresa sem a aprovação do conselho.

O plano surgiu um dia depois que Musk fez uma oferta para adquirir todas as ações do Twitter que ele não possui por US$ 54,20 cada, avaliando a empresa em cerca de US$ 41 bilhões.

Isso representa um prêmio de 38% sobre o preço de fechamento das ações do Twitter no dia anterior à revelação da grande participação acionária de Musk.

O plano da “poison pill”, detalhado em um documento à Securities and Exchange Commission, a CVM norte-americana, na última segunda-feira, permanecerá em vigor por quase um ano e será acionado se Musk (ou qualquer outro investidor) expandir sua participação na empresa para 15%; ele atualmente possui cerca de 9% das ações.

Isso daria a todos os outros acionistas o direito de comprar uma ação adicional para cada ação que possuem com desconto.

Enquanto outros acionistas que executam seus direitos de comprar novas ações sob o plano teriam que pagar US$ 210 por cada nova ação comprada, Musk (ou outro investidor hostil) teria que pagar US$ 420. (A equipe do Twitter provou que Musk não é o único capaz de apimentar um sério impasse corporativo com referências à maconha.)

Agora, os olhos estão voltados para Musk para ver como ele pode responder à medida defensiva do conselho.

“Tudo isso agora se torna ‘um jogo de pôquer de alto risco’ entre Musk e o conselho do Twitter, com esta próxima semana provavelmente sendo agitada, pois esperamos ouvir formalmente de ambas as partes em seu próximo passo nesta batalha de MMA pelo Twitter”, disse Dan Ives, analista da Wedbush, disse no domingo.

Com a “poison pill” tornando a perspectiva de uma aquisição do Twitter mais desafiadora para Musk, ele poderia decidir retirar sua oferta, ficar quieto e exercer a influência ainda significativa que teria na empresa como um de seus maiores acionistas.

Mas para Musk – que disse na semana passada que não gosta de perder – esse pode ser um curso de ação improvável.

Musk disse em sua carta de oferta de aquisição: “Não tenho confiança na administração, nem acredito que possa conduzir a mudança necessária no Twitter no mercado público”, e acrescentou que pode reconsiderar sua posição como acionista se o conselho rejeitar sua oferta.

Musk disse em uma entrevista na conferência TED na semana passada que ele tem um “Plano B” se sua oferta não for aprovada, embora tenha se recusado a detalhar o que é.

Ele vai lançar uma oferta pública?

A mídia e os especialistas do setor seguem sem fôlego o feed de Musk no Twitter em busca de possíveis pistas sobre seus próximos movimentos, uma prova da natureza incomum da situação.

Alguns se perguntaram se seu tuíte no sábado com a frase “Love Me Tender” era uma dica de que ele está considerando contornar o conselho do Twitter, oferecendo comprar ações em massa diretamente de outros acionistas por meio de uma oferta pública. (Alternativamente, ele poderia estar apenas na vibe do Elvis durante o fim de semana.)

Vale o parêntesis: em inglês, “tender offer” significa oferta pública, que nesse cenário pode ser outro gatilho para a “poison pill”.

No entanto, Musk poderia lançar uma oferta de compra condicional, tornando a venda das ações condicionada à retirada do mecanismo pelo conselho do Twitter, disse Ele Klein, sócio e chefe do M&A and Securities Group do escritório de advocacia Schulte, Roth & Zabel.

“A teoria disso é que, se os acionistas concorrerem a essa condição, Musk não violaria a “poison pill” porque não a estaria fechando… E se um número suficiente de pessoas concorrer, ele pode dizer à empresa: ‘Olha, eu tenho as ações prontas para serem dadas a mim, a única razão pela qual eles não podem me dar é porque você, conselho, está bloqueando a vontade dos acionistas”, disse Klein.

Ele vai negociar com a diretoria do Twitter?

Musk também poderia responder à “poison pill” ao estabelecer seu financiamento para o acordo e planos futuros para a empresa, em um esforço para obter apoio do conselho do Twitter para sua oferta.

O arquivo da “poison pill” afirma que o plano visa “proteger os acionistas de táticas de aquisição coercitivas ou injustas”, mas não “interferirá em qualquer fusão, licitação ou oferta de troca ou outra combinação de negócios aprovada pelo Conselho”.

“Dadas as travessuras de Musk ao longo dos anos, bem como os comentários na conferência TED da semana passada, Wall Street permanece cética em relação a essa oferta, e mais detalhes precisam ser destacados para atrair mais investidores e aumentar a pressão sobre o Conselho”, disse Ives no comunicado.

Ele poderia tornar sua oferta mais atraente fazendo parceria com uma empresa de private equity na oferta, o que ajudaria a esclarecer como o negócio seria financiado e potencialmente aumentando seu preço de oferta, de acordo com especialistas em fusões e aquisições.

Alguns seguidores da saga sugeriram que Musk poderia se unir à empresa de investimento em tecnologia Silver Lake, com quem trabalhou em sua proposta malsucedida de tornar a Tesla privada em 2018, embora o assento do co-CEO da Silver Lake, Egon Durban, no conselho do Twitter possa complicar as coisas.

A empresa de gestão de ativos e empréstimos Apollo Global Management foi contatada por várias partes considerando ofertas para o Twitter sobre potencialmente ajudar no financiamento de um acordo, segundo uma fonte familiarizada com a empresa confirmou à CNN Business norte-americana na última segunda-feira.

Não está claro se são partes de uma oferta ligada a Musk ou de outros licitantes.

Ainda assim, esse cenário pode apresentar desafios, porque Musk e um potencial parceiro de private equity teriam que concordar com a visão e a estratégia de futuro para o Twitter.

“O conselho provavelmente teria que considerar isso se uma oferta maior chegasse com parceiros”, disse George Geis, professor de estratégia da UCLA Anderson School of Management.

Mas, acrescentou, “se houver parceiros adicionais, todos eles precisam concordar sobre o que farão com o Twitter estrategicamente e é um ambiente extraordinariamente complicado, dada a dimensão política da transação e a extensão em que Musk acredita que as opiniões devem poder ser expressas no site.”

A briga vai aumentar?

Em um movimento muito menos amigável, Musk poderia processar o conselho do Twitter por causa da “poison pill”, acusando-o de não agir no melhor interesse dos acionistas, embora isso provavelmente se tornaria uma briga prolongada. (E o atraso de Musk em divulgar sua grande participação no Twitter, com a qual a SEC poderia discordar, provavelmente não ajudaria sua causa.)

Musk também poderia simplesmente tentar continuar pressionando o conselho do Twitter por fora para aceitar seu acordo, algo que ele fez repetidamente no Twitter no fim de semana.

“Ele pode continuar dizendo: ‘Os acionistas querem isso, por que você está atrapalhando isso?'”, disse Klein.

Enquanto isso, além de continuar analisando a oferta de Musk, o conselho do Twitter pode estar recebendo ou solicitando ofertas de outros potenciais licitantes. A Reuters informou na sexta-feira que a empresa de aquisições Thoma Bravo havia abordado o Twitter sobre potencialmente fazer sua própria oferta de aquisição para rivalizar com a de Musk.

Desde a revelação surpresa da participação de Musk e a chicotada de sua aceitação e, em seguida, a rápida retirada de uma posição no conselho do Twitter até sua oferta muito pública de comprar a empresa, pouco tem sido didático em sua abordagem e uma batalha prolongada pareceria quase anticlímax.

“É uma saga diária e muita imprevisibilidade, dado o potencial comprador [Musk] e o que ele pode fazer”, disse Geis.

“Acima de tudo, vai ser divertido de assistir.”

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