Leia a íntegra do pedido de recuperação judicial da Americanas

A Americanas – controlada pelo trio Jorge Paulo Lehman, Marcel Teles e Beto Sucupira – entrou com um pedido de recuperação judicial. As dívidas da empresa somam R$ 43 bilhões e envolvem credores financeiros, trabalhistas e fornecedores.

A recuperação judicial é uma trégua que a companhia pede à Justiça para não pagar suas dívidas enquanto tenta se recuperar. O único credor que ficou de fora foi o banco BTG, porque obteve uma liminar na Justiça.

É o quarto maior caso já registrado no país, perdendo apenas para as recuperações judiciais da Odebrecht (R$ 80 bilhões), Oi (R$ 65 bilhões) e Samarco (R$ 65 bilhões).

Leia o documento na íntegra:

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 4ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

GRERJ nº 10632908289-34
Processo nº 0803087-20.2023.8.19.0001

AMERICANAS S.A. (“Americanas” ou “Companhia”), B2W DIGITAL LUX S.À.R.L (“B2W”) e JSM GLOBAL S.À.R.L,(“JSM”), todas já qualificadas nos autos do processo em epígrafe, e ST IMPORTACOES LTDA (“ST”), inscrita no CNPJ/MF sob no 02.867.220/0001-42, com sede na ROD SC 281, Galpão 1 e 2, Picada do Sul, São José, Estado
de Santa Catarina, (“ST”, e, em conjunto com a Americanas, a B2W e a JSM, o “Grupo Americanas” ou as “Requerentes”), já qualificadas nos autos do processo em epígrafe, vêm, por seus advogados (doc. 1), à presença de V.Exa., com fundamento no artigo 47 e seguintes da Lei nº 11.101/2005 (“LFR”), e demais dispositivos legais aplicáveis ao caso, emendar a ação de tutela cautelar antecedente, para apresentar pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL pelas razões de fato e fundamentos de direito a seguir aduzidos.

SÍNTESE DA DEMANDA: OS MOTIVOS PARA O IMEDIATO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

1. Conforme narrado na petição inicial da tutela cautelar de caráter antecedente, que se busca emendar por meio desta petição, o Grupo Americanas iniciou sua trajetória há
quase 100 anos, inicialmente, como uma pequena empresa varejista, sediada na cidade de Niterói. Com o passar dos anos, o grande êxito de suas atividades a alçou a maior empresa de omnichannel da América Latina, sendo motivo de orgulho para o público brasileiro e, em especial, para o cidadão fluminense.

2. Nos últimos anos, o consumidor acostumou-se a conviver com os serviços da Americanas: quando vai ao shopping para fazer compras ou se precisa de qualquer produto para seu cotidiano, nas ocasiões em que abastece seu carro e deseja fazer uma parada rápida em uma loja de conveniência, ou mesmo quando o dinheiro está curto e deseja receber um cashback em suas compras ou ainda quando não quer sair do conforto de sua casa, mas precisa de serviços e produtos com agilidade adquiridos na internet.

3. Como é notório, a Americanas não é uma simples empresa de varejo, é muito mais do que isso, e sempre fez jus ao seu slogan “TUDO, A TODA HORA, EM QUALQUER LUGAR”. A Americanas é parte da vida do povo brasileiro. Tanto é que vai até mesmo onde o Poder Público não tem meios de alcançar, ao realizar serviços de coleta e entrega de produtos nas comunidades carentes do Rio de Janeiro, por meio do programa naPorta¹.

4. Programas como esse são um marco na atuação da Americanas, tanto é que a Companhia expandiu, muito rápido, seu projeto de inclusão para entrega de compras de
supermercado em comunidades, tendo a favela de Paraisópolis, que é conhecida por ser a 5ª maior do Brasil, sido um ponto de partida para essa ação, alcançando ainda as comunidades da Rocinha e da Vila Cruzeiro, no Rio de Janeiro, e de Heliópolis e da Cidade Júlia, em São Paulo².

Notas de rodapé:
1 https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2022/05/07/entrega-em-favelas.htm. Acesso em 18.1.2023
2 https://preprod.cnnbrasil.com.br/business/americanas-e-g10-favelas-se-unem-para-expandir-entregas-em-comunidades/
Acesso: 19.1.202

5. Tamanha é a magnitude da Companhia que a Americanas se tornou, nos últimos anos, o principal parceiro dos maiores programas de entretenimento do país, dentre eles o Big Brother Brasil – BBB, “entrando” na casa de dezenas de milhões de brasileiros com suas propagandas e ativações no horário nobre dos canais mais assistidos da televisão brasileira.

6. Esse breve resumo, somado a tudo que foi narrado na petição inicial da ação cautelar, demonstra que o Grupo Americanas é muito mais do que aparenta neste momento de tormenta pelo qual está passando. A Americanas é, sem receio de se estar cometendo um exagero, uma gigante nos mercados brasileiro e mundial, que precisa do apoio e da compreensão do Poder Judiciário e dos credores para superar essa crise.

7. Por isso, buscou-se o ajuizamento da tutela cautelar de caráter antecedente, a fim de evitar danos irreversíveis ao seu caixa, que é essencial, passe o truísmo, para o
funcionamento de uma grande empresa do setor varejista. A atitude mostrou-se acertada, pois alguns poucos credores, sem pensar nos impactos para a coletividade, tomaram medidas precipitadas que culminaram no perigoso esvaziamento do caixa da companhia e, consequentemente, inviabilizaram a sua operação a curto prazo e uma solução negocial coletiva sem o remédio recuperacional.

8. Vale salientar que, menos de 6 horas depois da divulgação ao mercado do fato relevante, em 11.1.2023, sobre as inconsistências nas demonstrações financeiras da Companhia, alguns credores, sem qualquer embasamento contratual ou legal, já haviam declarado o vencimento antecipado das obrigações da companhia, alguns assenhorando-se de valores bilionários, fechando as portas para qualquer tipo de negociação amigável viável (ID nº 41943546 e 41943545).

9. Por meio de decisão irreprochável e ponderada, esse MM. Juízo, atento à gravidade da situação, concedeu a tutela cautelar pleiteada para impedir a efetivação das
consequências de eventuais vencimentos antecipados, diretos ou cruzados, e da mora, decorrentes do fato relevante publicado em 11.1.2023. Porém, esses credores parecem não ter o mesmo empenho para devolver os expressivos valores dos quais se apropriaram como têm para litigar e fazer ilações especulativas sobre a gestão da Companhia.

10. Mesmo tal decisão tendo sido confirmada pela eminente Desembargadora Leila dos Santos Lopes, da c. 15ª Câmara Cível desse Tribunal, os valores ilicitamente compensados não foram devolvidos até agora, inviabilizando o efetivo cumprimento da ordem judicial e, portanto, a operação viável da Companhia.

11. Posteriormente, um dos credores bancários interpôs agravo interno contra a referida decisão da relatora, além de um manifestamente descabido mandado de segurança para tentar, a qualquer custo, a concessão de efeito suspensivo para obstar o cumprimento da ordem judicial que determinara a devolução de recursos essenciais para a operação das Americanas.

12. Apesar do recentíssimo entendimento do STJ quanto à impossibilidade de impetração de mandado de segurança contra decisão passível de recurso ou correição³, o eminente Desembargador Flávio Marcelo de Azevedo Horta Fernandes, certamente induzido a erro pelo ávido banco, deferiu a temerária medida liminar pleiteada, para determinar que o valor compensado fique indisponível à empresa em dificuldades e permaneça retido em conta do próprio banco.

Nota de rodapé: 
3 “CIVIL. PROCESSO CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE DEFERE A REALIZAÇÃO DE TERCEIRA PERÍCIA.
AGRAVO DE INSTRUMENTO NÃO CONHECIDO. IMPETRAÇÃO DE MANDADO DE SEGURANÇA CONTRA A MESMA DECISÃO INTERLOCUTÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 267/STF. IMPUGNAÇÃO DA INTERLOCUTÓRIA DIFERIDA NO TEMPO.
ADMISSIBILIDADE. INTERPOSIÇÃO DE RECURSO E IMPETRAÇÃO DE MANDADO DE SEGURANÇA CONCOMITANTEMENTE.
IMPOSSIBILIDADE. SUPERAÇÃO DA JURISPRUDÊNCIA FIXADA NA VIGÊNCIA DO CPC/73. (…)

1– Mandado de segurança impetrado em 28/05/2018. Recurso ordinário constitucional interposto em 22/02/2019 e atribuído à Relatora em 03/06/2019.

2- Os propósitos recursais consistem em definir: (i) se é cabível a impetração de mandado de segurança contra decisão interlocutória proferida em embargos à execução, na hipótese em que o agravo de instrumento anteriormente interposto contra a mesma decisão não foi conhecido; (ii) se há manifesta ilegalidade ou teratologia na decisão interlocutória que deferiu a realização de terceira perícia nos embargos à execução.

3- É inadmissível o mandado de segurança impetrado contra decisão interlocutória que havia sido objeto de anterior impugnação por agravo de instrumento não conhecido, pois, embora não se possa falar em violação ao princípio da unirrecorribilidade, deve ser aplicada a Súmula 267/STF, segundo a qual “não cabe mandado de segurança contra ato judicial passível de recurso ou correição”, ainda que o exercício do poder de recorrer ocorra de modo diferido no tempo, como na hipótese em que a impugnação da interlocutória apenas ocorrerá em apelação ou em contrarrazões de apelação.

4- Não mais subsiste a jurisprudência da Corte que, à luz do sistema recursal do CPC/73 em sua versão originária, admitia a interposição de recurso em concomitância com a impetração do mandado de segurança, sendo este com o propósito específico de atribuir efeito suspensivo àquele, uma vez que todos os recursos previstos na legislação processual em vigor contemplam a possibilidade de atribuição de efeito suspensivo, por requerimento realizado no próprio processo e por obra do juiz. (…)” (STJ, 3ª T., RMS nº 60.641/MG, Relª. Minª. Nancy Andrighi, j. 5.11.2019).

13. Esses fatos, isoladamente, já tornariam extremamente difícil a continuidade das operações do Grupo Americanas por 30 dias, concedidos por esse MM. Juízo, mas a situação ficou ainda pior em razão dos consecutivos rebaixamentos de rating da Americanas, pelas agências de classificação de risco (doc. 2), o que fez com que os bancos se negassem a adiantar recebíveis de cartão de crédito, operação rotineira e historicamente feita pelo Grupo Americanas para capital de giro, drenando mais de R$ 3 bilhões do caixa da Companhia (doc.3).

14. Todos esses elementos só fizeram com que o estado de crise instaurado pela publicação do fato relevante, que levou o valor das ações da Americanas a uma queda inédita de quase 80% em menos de uma semana, se agravasse ainda mais, tendo o valor das ações atingido seu menor patamar dos últimos anos na véspera desse pedido recuperacional:

15. Por essas razões, o Grupo Americanas viu-se sem saída, precisando emendar, em 7 dias, a tutela cautelar, para que seja recebido este pedido de recuperação judicial, em litisconsórcio ativo, sendo deferido seu processamento, nos termos da LRF, art. 6º e 52, e para confirmar integralmente a liminar concedida cautelarmente, de modo que, dentre outros, (i) sejam suspensas todas as ações e execuções existentes contra as Requerentes, bem como a exigibilidade dos créditos concursais;

(ii) seja confirmado o sobrestamento dos efeitos de toda e qualquer cláusula que imponha vencimento antecipado das dívidas das Requerentes, em decorrência do fato relevante publicado em 11.1.2023, inclusive como medida de isonomia para a coletividade de credores e respeito a par conditio creditorum;

(iii) sejam suspensas qualquer ordem de arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão e constrição sobre os bens, oriundas de demandas judiciais ou extrajudiciais, o que deverá ser previamente submetido a esse MM.

Juízo, sobretudo se puderem prejudicar ou inviabilizar o processo de recuperação judicial das Requerentes; e (iv) seja confirmada a proibição de compensação de quaisquer valores, com a imediata restituição de todo e qualquer valor que os credores eventualmente tiverem compensado – com relação especificamente ao Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) após ser reformada, como confiam as Requerentes, a teratológica decisão do Des. Flávio Horta Fernandes –, assim como dos valores eventualmente retidos e/ou apropriados por credores, em virtude do fato relevante veiculado ao mercado em 11.1.2023 e seus desdobramentos.

COMPETÊNCIA, LEGITIMIDADE E LITISCONSÓRCIO ATIVO

16. Como se pode depreender da petição inicial do pedido cautelar, as Requerentes demonstraram, de forma inquestionável, que esse juízo empresarial, sediado na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, é o competente para processar e julgar os procedimentos recuperacionais envolvendo o Grupo Americanas, nos termos da LRF, art. 3º, haja vista que (i) a sede social, os centros administrativos, operacionais e financeiros estão localizados na capital fluminense;

(ii) é na capital do estado do Rio de Janeiro em que trabalham os principais executivos do grupo;

(iii) o escritório administrativo da holding situa-se no município do Rio de Janeiro; e (iv) é desta cidade que emanam as decisões estratégicas sobre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes e demais companhias do Grupo.

17. Além disso, pela análise do volume dos negócios desenvolvidos pelas Requerentes, evidenciou-se que a parcela mais expressiva é gerida por sociedades do grupo
com sede na Cidade do Rio de Janeiro. Por essas razões, esse MM. Juízo já reconheceu sua competência para julgar o procedimento cautelar preparatório e, consequentemente, para processar o pedido principal, qual seja: o processo de recuperação judicial. Nos exatos termos da decisão:

“Do mesmo modo, resta demonstrada a competência deste Juízo para análise do pedido cautelar antecedente de Recuperação Judicial, uma vez que a LRE fixou em seu artigo 3º como critério para definição da competência jurisdicional, o juízo do local principal estabelecimento do devedor, que, por interpretação doutrinária e jurisprudencial, se caracteriza pelo local de onde são emanadas as deliberações/rumos da atividade empresária, suas decisões estratégias, comerciais, financeiras, operacionais, mesmo que diversa do local aportado em seus documentos sociais. (…) Como se observa da petição inicial e dos documentos que a instrui, o principal estabelecimento do Grupo Empresarial é a sede social localizada nesta Cidade, onde trabalham os principais executivos do Grupo Americanas, onde se situa o escritório administrativo da holding e
de onde emanam as decisões estratégicas sobre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes e demais companhias do grupo.”
(ID nº 42086539)

18. Com relação às sociedades estrangeiras, também restou decidido ser esse o juízo competente para processar e julgar seus pedidos recuperacionais, pelo fato de que “a execução e cumprimento dos contratos/financiamentos estrangeiros são realizados através da geração de fluxo de caixa do Grupo Americanas no Brasil, já que, como declarado, a Companhia não opera fora do território nacional”.

19. O entendimento de V. Exa. está em consonância com as alterações mais recentes da LRF, por intermédio das quais o Brasil incorporou ao sistema de recuperação empresarial as regras da Lei Modelo da UNCITRAL para processos de insolvência transnacionais, adotando o local do Centro de Principais Interesses do Devedor – COMI para definir o juízo competente para processar o pedido.

20. A competência do MM. Juízo da 4ª Vara Empresarial foi, inclusive, confirmada pela eminente Desembargadora Leila Santos Lopes, que afirmou, ao rejeitar a preliminar de incompetência suscitada pelo BTG, o seguinte:

“afasta-se a preliminar de incompetência do juízo empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, por isso que na hipótese, não se trata, como afirma o agravante, de controvérsia acerca das cláusulas contratuais firmadas entre partes, ou de sua execução, de modo a atrair a incidência da cláusula compromissória, ou mesmo, do foro da cidade de São Paulo, mas, sim, de estabelecer a validade de seu cumprimento frente ao presente pedido de recuperação judicial”.

21. Além de certeira quanto à competência, a decisão que concedeu a tutela cautelar preparatória deste pedido de recuperação judicial também reconheceu a legitimidade das Requerentes, uma vez que restou comprovado o preenchimento da maior parte dos requisitos exigidos pela LRF, por meio dos documentos que instruíram a inicial (IDs nº 41943519, 41943518, 41943517).

22. Além disso, a ST Importações, braço da atividade de importação do Grupo Americanas, existe por conta da necessidade da Companhia obter produtos importados sem
deixar de focar seu negócio exclusivamente no varejo, isto é, para não ter que investir seus recursos na atividade de importação, em detrimento da sua atividade fim.

23. A fim de afastar qualquer dúvida quanto à sua legitimidade, as requerentes apresentam, desde logo, os demais documentos exigidos pela LRF, art. 48, para demonstrar que (i) exercem regularmente suas atividades há muito mais do que os dois anos exigidos pela lei (LRF, art. 48, caput – doc. 1), como é fato notório;

(ii) jamais foram falidas (LRF, art. 48, inciso I – doc. 4);

(iii) em momento algum requereram ou obtiveram concessão de recuperação judicial ou homologação de plano de recuperação extrajudicial (LRF, art. 48, inciso II – doc. 4);

(iv) seus administradores e sócios controladores jamais foram condenados pela prática de crimes falimentares (LRF, art. 48, inciso IV – doc. 4).

24. Não só, mas a decisão de concessão da tutela cautelar também reconheceu ser plenamente possível o processamento deste feito em litisconsórcio ativo, pois a LRF autoriza expressamente que os devedores que atendam aos requisitos previstos em lei e que integrem grupo sob controle societário comum poderão requerer recuperação judicial sob consolidação processual. De acordo com esse juízo:

“O litisconsórcio ativo vem fundamentado na existência de um complexo empresarial, com sociedades economicamente interligadas e funções que reciprocamente se direcionam para a execução dos Em relação às certidões, as Requerentes esclarecem que, em razão do exíguo prazo para obtenção de todos os documentos
necessários para instrução do pedido, anexam a este requerimento apenas o protocolo dos pedidos de certidão, comprometendo-se, porém, a juntar as respectivas certidões tão logo as receba dos cartórios competentes.

interesses do Grupo, sendo a 1ª Requerente a sociedade operacional, de reconhecimento nacional, e as 2ª e 3ª sociedades estrangeiras, veículos de captação de investimentos no exterior, voltados para o financiamento de atividades no Brasil, o que faz incidir o disposto no art. 69-G na LRE, recentemente incluído pela Lei nº 14.112/2002, que possibilita o processamento de recuperação judicial de devedores que integrem grupo econômico sob controle comum, cuja prática já se verificava na
jurisprudência antes mesmo da alteração legislativa: (…)” (ID nº 42086539) 25. Assim, não há dúvidas de que:

(i) o MM. Juízo da 4ª Vara Empresarial desse TJRJ é o único competente para processar e julgar o presente processo de recuperação judicial;

(ii) as Requerentes são partes legítimas para se socorrer deste remédio legal; e

(iii) é plenamente possível o processamento conjunto da recuperação judicial das ora requerentes, todas integrantes do mesmo grupo econômico.

AS RAZÕES DA CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO GRUPO AMERICANAS

26. Apesar de o Brasil enfrentar, nos últimos anos, uma crise sem precedentes, em função de reiterados eventos políticos, econômicos e sanitários que culminaram em um
aumento vertiginoso da inflação e, também, da taxa de desemprego, o Grupo Americanas conseguiu permanecer de pé, gerando mais de 100 mil empregos diretos e indiretos, arrecadando mais de R$ 2 bilhões em tributos por ano, além de manter, aproximadamente, 3.600 estabelecimentos espalhados por todo o país, atendendo a mais de 50 milhões de consumidores.

27. A operação do Grupo Americanas sempre foi saudável, tendo se mantido dessa forma até uma semana atrás, quando a Companhia ainda era vista como uma sociedade
sustentável e muito promissora. Porém, por razões inesperadas e que abalaram toda a estrutura do grupo, as Requerentes viram o seu caixa e expectativas de faturamento ruírem em questão de minutos.

28. Tudo se deu pelo fato de a Companhia ter revelado – ressalta-se, com transparência, coragem e lealdade incomuns –, ao mercado as inconsistências em lançamentos
contábeis redutores da conta de “Fornecedores”, realizados em exercícios anteriores, incluindo o exercício de 2022 (ID nº 41943913). Ainda é cedo para precisar o que aconteceu e quem são os efetivos responsáveis por esse infortúnio.

29. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Americanas criou um comitê independente, formado por profissionais de alto gabarito e reputação, cujo papel será justamente investigar e apresentar suas conclusões aos acionistas, ao mercado e à sociedade em geral.

30. A despeito disso, em uma análise preliminar, a área contábil da Companhia, por meio do relatório gerencial de fluxo operacional, estima que os valores das inconsistências sejam da ordem de R$ 20 bilhões, na data base de 30.9.2022, o que poderá elevar o endividamento financeiro do Grupo Americanas para o montante aproximado de R$ 40 bilhões.

31. Contudo, em razão do potencial descumprimento de obrigações contratuais acessórias, previstas em vários dos contratos celebrados com seus credores, inclusive
estrangeiros, tornou-se iminente o risco de declaração de vencimento antecipado e imediato da totalidade de suas bilionárias obrigações, seguido da “corrida pelos ativos” das Requerentes, tal qual se evidenciou na última semana.

32. Além do levantamento detalhado que já está sendo realizado pelo Comitê Independente criado para apurar as eventuais irregularidades, liderado pelo renomado jurista e
ex-diretor da CVM, Dr. Otávio Yazbek, as negociações com os bancos estão sendo intermediadas pelo Rothschild & Co. Da mesma forma, a Americanas busca se reestruturar internamente, tanto que já nomeou a executiva Sra. Camille Loyo Faria para o cargo de nova diretora financeira – CFO.

33. Mesmo com todas essas medidas para reduzir o impacto da divulgação do fato relevante, a realidade é que a Companhia perdeu, em menos de uma semana, quase 80% de valor de mercado, tendo as suas ações chegado a valer menos de R$ 1,80, enquanto seu preço era superior a R$ 12,00 no dia anterior à publicação do referido fato relevante, em 11.1.2023.

34. Não fosse suficiente a queda do valor das ações, a Companhia sofreu também consecutivos rebaixamentos das agências de classificação de risco, tendo passado de um índice BB para um índice C, na classificação da Fitch Ratings; de um índice de B e brA- para D, na classificação da S&P Global; e de um índice de Ba2 para Caa3, na classificação da Moody’s (vide doc. 2).

35. Tanto a queda no valor das ações como o rebaixamento dos ratings pelas agências de classificação de risco deixaram os credores financeiros das Requerentes em
polvorosa, o que foi determinante para que os bancos se recusassem a celebrar operações de adiantamento de recebíveis de cartões de crédito, o que poderia gerar um caixa adicional superior a R$ 3 bilhões necessários para que as Requerentes pudessem manter a sua operação de curto prazo.

36. Não fosse o bastante, mesmo tendo esse MM. Juízo determinado a devolução dos valores ilicitamente usurpados pelo BTG e pelo Banco Votorantim S.A. (“Votorantim”)
sem base legal, essas instituições financeiras não deram cumprimento à ordem judicial.

Essa decisão, repita-se, foi mantida pela eminente relatora do recurso interposto pelo BTG, mas, supreendentemente, o eminente Desembargador Flávio Horta Fernandes, relator do mandado de segurança impetrado igualmente pelo BTG, deferiu a medida liminar para determinar que o montante compensado fique depositado em uma conta vinculada a esse banco, indisponível para as Requerentes.

37. Com isso, a situação de caixa da companhia que já era sensível, foi drasticamente afetada. Ainda que esses valores tivessem sido compensados no melhor momento financeiro da Companhia, a sua operação já seria colocada à prova, mas o bloqueio indevido de quase R$ 1,5 bilhão em uma situação periclitante como a atual faz com que a manutenção dos negócios do Grupo Americanas seja impossível sem a proteção da recuperação judicial.

O FUTURO DO GRUPO AMERICANAS E SUA VIABILIDADE FINANCEIRA

38. Ainda que a conjunção de todos os fatores mencionados acima tenha afetado substancialmente as operações das Requerentes, a crise de fluxo de caixa vivenciada é
momentânea, passageira e certamente será superada frente à sua magnitude econômica e o seu altíssimo potencial de continuar gerando riquezas para o país.

39. Isso será possível, pois, conforme explicado na petição inicial da cautelar antecedente preparatória para esse pedido recuperacional, a receita líquida da Companhia, até
3º Trimestre de 2022, girava em torno de R$ 27 bilhões, sendo o EBITDA ajustado de R$ 3,157 bilhões (ID nº 41943505).

40. Com relação ao endividamento bruto do Grupo Americanas, disponibilizado no ITR divulgado no mesmo período, sem contar as inconsistências que ainda estão sendo
apuradas, o valor atingia cerca de R$ 20.791 bilhões (7), sendo 89% desse montante dívida de longo prazo, enquanto o restante correspondia a dívidas de curto prazo.

Apesar disso, a posição de caixa estimada totalizava aproximadamente R$ 8 bilhões (isso considerando os valores bloqueados, no montante de R$ 1,4 bilhão, pelo BTG e Votorantim, e R$ 3 bilhões que a companhia esperava obter com operações de recebíveis de cartão de crédito), o que representaria 6,4 vezes o valor da dívida de curto prazo (8).

41. Esses resultados decorrem, como explicado pela própria Americanas, em seu release de resultados referente ao 3º trimestre de 2022, de uma combinação de fatores no
cenário macroeconômico, que desafiou o varejo como um todo no país.

A indústria subiu fortemente os preços, como reflexo da pressão inflacionária e da taxa de juros elevada, e as famílias brasileiras, endividadas e com poder de compra reduzido, deixaram de comprar itens mais caros.

42. Embora o cenário fosse desafiador, a expectativa era de melhora, sobretudo porque foram registrados avanços importantes no 3º trimestre do ano passado, que demonstram a solidez das mudanças que a Americanas empreendeu no último ano e o quanto ainda esperava-se conquistar.

Nota de rodapé:

(7) Esse valor desconsidera o Cash Flow Hedge Account no montante de -1.470,5MM, conforme indicado no ITR do 3T22. Se este fator for considerado para o cálculo, o endividamento bruto do Grupo Americanas era, até o fechado do ITR do 3T22, de 19.320,4MM.
(8) https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24-05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/3ba4dc90-fe03-b058-50fddacb07b41dc5?origin=1. Acesso em 19.1.2023
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43. Nesse período, mesmo com os indicadores não tão favoráveis, a trajetória de combinação das operações avançou, tendo a fintech AME encerrado mais um trimestre com lucro e as empresas adquiridas registrado aumento de vendas, já se beneficiando da otimização de custos e sinergias.

44. Os desafios para o futuro próximo, apesar de grandes, eram tratados com otimismo pelas Requerentes, tanto é que a margem bruta da Americanas, no 3º trimestre de
2022, expandiu 0,5% p.p. na comparação anual, atingindo 31,9% no trimestre. No mesmo trimestre, as despesas operacionais foram reduzidas em 6,2%.

45. Entre os grandes destaques do trimestre está a AME, que foi autorizada pelo Banco Central a operar como instituição de pagamento. Pela segunda vez consecutiva, a fintech registrou resultados positivos, tendo o EBITDA Ajustado e o lucro líquido crescido 5 vezes em relação ao trimestre anterior, chegando a R$ 41,5 milhões e R$ 20,2 milhões, respectivamente, enquanto o Volume Total de Pagamentos atingiu R$ 32,6 bilhões nos últimos 12 meses.

46. A despeito de todos os esforços empreendidos e de estarem conseguindo lidar com indicadores financeiros mais críticos do que o normal, as Requerentes, como narrado ao longo dessa petição, enfrentam uma gravíssima crise de liquidez, decorrente da identificação das distorções contábeis supramencionadas e dos drásticos efeitos em suas operações comerciais e financeiras, com potencial incremento do passivo, em razão das inconsistências contábeis, estimados na ordem de R$ 20 bilhões.

47. Todo o caixa da empresa vem sendo dragado por instituições financeiras detentoras de créditos contra o Grupo Americanas sujeitos aos efeitos desta recuperação
judicial. O risco, então, caso não seja deferido o imediato processamento desta recuperação judicial, é de um absoluto aniquilamento do fluxo de caixa do Grupo
Americanas, o que impedirá o cumprimento de obrigações diárias indispensáveis ao exercício da atividade empresarial, tal como o pagamento de fornecedores e funcionários.

48. Porém, com a concessão do benefício da recuperação judicial, toda essa sangria poderá ser estancada e o cenário positivo vivido pelas Requerentes, ao longo dos últimos 100 anos, poderá ser retomado, para que seja apresentado um plano de recuperação factível e favorável para todos, permitindo, até mesmo, que a Companhia obtenha um DIP Financing no curso do processo.

49. A existência de ativos de elevado valor e de uma posição de caixa positiva, desde que não sejam autorizadas as ilegais compensações e restituídos os valores apropriados indevidamente, somada à reconhecida expertise e competência das empresas do grupo, além dos bons indicativos do mercado em que opera, demonstram que as Requerentes se recuperarão, mantendo o seu lugar de fonte produtora, gerando mais de 100 mil empregos diretos e indiretos, recolhendo impostos, os quais perfazem, anualmente, o montante aproximado de R$ 2 bilhões, e garantindo a circulação de riquezas, no melhor interesse de todos que delas dependem. Isso sem contar a necessidade de preservação dos interesses dos quase 150 mil acionistas que detêm participação nas sociedades do Grupo Americanas.

50. As Requerentes estão certas de que conseguirão mostrar a seus credores os enormes benefícios decorrentes da reestruturação de sua dívida de maneira global, em
comparação com o cenário indesejável de uma falência de todo o grupo, que inegavelmente implicaria a perda de tudo até hoje investido, com inaceitável impacto social e prejuízo ao país.

Os próprios credores muito perderiam no caso de falência do Grupo Americanas, dada a clara possibilidade de recuperação do seu crédito a taxas mais elevadas num cenário de reestruturação das dívidas e de recuperação das Requerentes.

51. O Grupo Americanas confia, portanto, que a recuperação judicial constituirá instrumento capaz de levar à reestruturação de suas dívidas e à adequação de sua estrutura de capital, com absoluto respeito aos direitos e prioridades das diversas categorias de credores, de modo a permitir que possam continuar a exercer suas atividades, gerando, dessa forma, riqueza e empregos, com inegáveis benefícios à comunidade e ao país.

RECUPERAÇÃO NECESSÁRIA E INDISPENSÁVEL

52. A recuperação do Grupo Americanas, além de viável do ponto de vista econômico e financeiro, apresenta-se indispensável e imperativa. Diversos setores econômicos
dependem da operação da Americanas, valendo destacar os empresários de pequeno e médio porte, que contam com a capilaridade da Companhia para distribuição e revenda de seus produtos on-line.

53. Isso sem contar os diversos empregos que estariam ameaçados e o desmantelamento de uma rede de apoio social a comunidades carentes, caso a Americanas saia
de operação. Todos esses setores estariam ameaçados, em maior ou menor grau, inclusive com a possibilidade de verdadeiro colapso, caso o Grupo Americanas não adote as medidas necessárias à sua recuperação.

54. Em muitos casos, o Grupo Americanas é o maior, senão o único, adquirente de produtos e serviços de fornecedores, de forma que estes também seriam duramente afetados em caso de encerramento de suas atividades. Tais clientes teriam a cadeia de produção interrompida, em verdadeiro efeito cascata. Vale dizer, o eventual colapso do Grupo Americanas teria certamente efeito sistêmico na cadeia de importantes setores da economia brasileira.

55. Apenas para elucidar o impacto do Grupo Americanas no setor varejista, vale mencionar a notícia veiculada pelo Estadão de que a crise do grupo pode afetar até mesmo o preço do ovo de Páscoa, pois se trata da maior varejista de ovos de Páscoa do mundo!

56. Em síntese, eventual quebra do Grupo Americanas resultaria no colapso da já tradicional e consolidada cadeia de produção no Brasil, gerando graves prejuízos para
relevantes setores da economia brasileira e para os mais de 50 milhões de consumidores que se valem dos serviços prestados pelo grupo (lembrando-se que, em alguns casos, como o das comunidades carentes do Rio de Janeiro e de São Paulo, assumem particular relevância por representarem uma das únicas – quiçá a única –, opções de recebimento de produtos em domicílio).

PASSIVO TOTAL

57. Em resumo, o valor total da dívida das Requerentes é de, aproximadamente, R$ 43 bilhões e, também de forma aproximada, 16.300 (dezesseis mil e trezentos) credores. Requerem, ainda, o prazo de 48 (quarenta e oito horas) para apresentação da lista de credores completa, a discriminação do passivo e eventuais documentos faltantes, para que reflita da forma mais fidedigna possível a realidade do endividamento do grupo.

CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS PARA A RECUPERAÇÃO JUDICIAL

58. As requerentes reúnem todas as condições para emendar a tutela cautelar de caráter antecedente para requerer sua recuperação judicial, haja vista que (i) é incontestável a necessidade da concessão desta medida para superação da sua crise financeira, a fim de preservar a atividade empresarial do grupo; e (ii) estão preenchidos todos os requisitos da LRF, arts. 48 e 51.

59. Atendendo aos requisitos da Lei, o Grupo Americanas instrui, com o que foi possível levantar até a presente data, essa petição com os seguintes documentos:

(i) Autorização do Conselho de Administração para propositura do pedido de recuperação judicial (LSA, art. 122 – doc. 5);

(ii) prova do exercício regular das atividades das Requerentes há mais de 2 anos, prova de não ter tido sua falência decretada, prova de não ter requerido sua recuperação judicial, nos últimos 5 anos, e prova de não ter havido condenação por crime tipificado na Lei (LRF, art. 48, caput e incisos I, II e IV – vide doc.
1);

(iii) parte de demonstrações contábeis dos 3 últimos exercícios sociais das Requerentes e as levantadas para instruir este pedido recuperacional, incluindo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado do último ano, o relatório gerencial de fluxo de caixa e sua projeção, sem prejuízo de posterior juntada de novos documentos complementares (LRF, art. 51, inciso II – doc. 6);

(iv) descrição das sociedades do grupo societário (LRF, art. 51, inciso II, alínea “e” – ID nº 41953539);

(v) relação integral dos empregados (LRF, art. 51, inciso IV – documento a ser acautelado em cartório, em sigilo)

(vi) protocolos de requerimento de certidão de regularidade das Requerentes no registro público de empresas, ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores (LRF, art. 51, inciso V – doc. 4);

(vii) relação de bens particulares dos sócios controladores e administradores das Requerentes (LRF, art. 51, inciso VI – documento a ser acautelado em cartório, em sigilo);

(viii) extratos atualizados das contas bancárias e aplicações financeiras das Requerentes (LRF, art. 51, inciso VII – doc. 6)

(ix) protocolos de requerimento de certidões dos cartórios de protestos situados na comarca de sede das Requerentes e naquelas em que possui filiais (LRF, art. 51, inciso VIII – doc. 4);

60. Cumprindo a determinação da LRF, art. 51, incisos IV e VI, as Requerentes obtiveram a relação dos bens pessoais dos administradores e de seus controladores, bem como a relação de funcionários, com o compromisso de que fosse requerido o sigilo legal, com amparo nos direitos da personalidade e inviolabilidade da vida privada (CF, art. 5º, inciso X).

61. Assim, para evitar a violação indevida e desnecessária do sigilo dessas informações, as Requerentes requerem o respectivo acautelamento em secretaria, restringindo-se o acesso a esse juízo, ao Administrador Judicial e ao representante do Ministério Público e, no caso dos dois últimos, apenas mediante requerimento fundamentado, com a prévia oitiva das Requerentes.

APRESENTAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO

62. Nos termos da LFR, art. 53, em até 60 dias da publicação da decisão que deferir o processamento desta recuperação judicial, as Requerentes apresentarão seu plano de recuperação judicial, contendo o detalhamento dos meios de recuperação que serão adotados, demonstrando sua viabilidade econômico-financeira e juntando também o laudo de avaliação de todos os bens do Grupo Americanas.

PEDIDOS

63. Por todo o exposto, requer-se a V. Exa. seja recebido este pedido de emenda à petição inicial, confirmando-se integralmente a tutela antecipada cautelar anterior, salvo com relação a eventuais efeitos suspensivos obtidos por interessados (tal como, v.g., o BTG), de modo a que seja deferido o processamento da recuperação judicial das sociedades Americanas, B2W, JSM e ST, nos termos da LRF, arts. 6º e 52, seguindo o seu trâmite regular, inclusive para oportuna concessão da recuperação judicial, para que esse MM. Juízo:

a) ordene a imediata suspensão de todas as ações e execuções existentes contra as Requerentes, pelo período total de 180 dias;

b) confirme a nomeação dos administradores judiciais, Preserva-Ação Administração Judicial e o escritório de advocacia Zveiter;

c) intime o Ministério Público;

d) comunique o deferimento, por carta, às Fazendas Públicas Federal, Estaduais (de todos os estados da Federação) e municipais (nas cidades em que o Grupo
Americanas tiver filiais), tendo em vista a presença nacional das Requerentes;

e) determine a dispensa de apresentação de certidões negativas para que as Requerentes exerçam suas atividades; e

f) determine a expedição do edital previsto na LRF, art. 52, § 1º.

64. As Requerentes reiteram o pedido de tratamento confidencial à relação de bens pessoais de seus administradores e controladores, bem como aos dados de seus funcionários.

65. Ante a urgência com a qual o presente pedido teve que ser distribuído, o Grupo Americanas protesta, desde logo, pela apresentação dos documentos, no prazo mínimo de 30 dias, em complementação aos já apresentados, uma vez que não foi possível obtê-los integralmente quando da emenda à inicial, justamente em razão da deterioração da situação financeira do Grupo Americanas, notadamente do caixa disponível para suas operações, em razão do verdadeiro ataque sofrido desferido por seus credores.

66. O Grupo Americanas declara-se, também, ciente da necessidade de apresentação de contas mensais e pugna pela produção de provas que se façam necessárias, assim como pela eventual retificação das informações e declarações constantes nesta peça e na petição inicial do pedido cautelar.

67. Ao final, requerem que esse MM. Juízo conceda a recuperação judicial, caso o plano a ser apresentado não sofra objeções de credores, nos termos da LRF, art. 55, ou venha a ser aprovado pela Assembleia Geral de Credores na forma do art. 45, ou, ainda, seja aprovado na forma do § 1º do art. 58 da referida lei.

68. Por fim, considerando que a sociedade AME é um dos maiores vetores de renda do Grupo Americanas, peça fundamental para as operações da companhia por operacionalizar parte substancial dos pagamentos de clientes, as Requerentes pedem, desde logo, a autorização desse MM. Juízo, no curso normal dos negócios, seguir, de tempos em tempos e conforme as necessidades de caixa, a capitalizar esta sua controlada, especialmente por se tratar de uma instituição financeira, que não é alcançada pela LRF.

69. Requer-se também que todas as publicações e intimações dos atos processuais sejam realizadas em nome de Ana Tereza Basilio (intimacao@basilioadvogados.com.br), inscrita na OAB/RJ sob o nº 74.802, com escritório profissional na Avenida Presidente Wilson, nº 210, 11º e 12º andar, Rio de Janeiro/RJ, sob pena de nulidade.

70. Dá-se à causa o valor de R$ 43.000.000.000,00.

Nestes termos,

P. deferimento.

Rio de Janeiro, 19 de janeiro de 2023.

Ana Tereza Basilio
OAB/RJ nº 74.802

Paulo Cesar Salomão Filho
OAB/RJ nº 129.234

José Roberto de Albuquerque Sampaio
OAB/RJ nº 69.747

Luis Felipe Salomão Filho
OAB/RJ nº 234.563

João Augusto Basilio
OAB/RJ nº 73.385

Rodrigo Figueiredo da Silva Cotta
OAB/RJ nº 168.001

Felipe Oliveira Gonçalves
OAB/RJ nº 208.187

Felipe Vieira de Araujo Corrêa
OAB/RJ nº 153.480

Rodrigo Cunha Mello Salomão
OAB/RJ nº 211.150

Gabriel Pina
OAB/RJ nº 217.837

*Texto publicado por Ligia Tuon, com informações de Raquel Landim