Tesla vai a tribunal para defender pagamento de Elon Musk
Pacote de compensação ajudou CEO a se tornar pessoa mais rica da Terra
A Tesla foi à Justiça nesta segunda-feira (14) para defender o enorme pacote de compensação que ajudou a tornar o CEO Elon Musk a pessoa mais rica do planeta.
O Tribunal de Chancelaria de Delaware, em Wilmington, sediará o julgamento de uma semana para examinar o plano de compensação de 2018 que o conselho de administração da montadora criou para Musk. O julgamento começou às 9h15 desta segunda-feira.
O próprio Musk deve testemunhar na quarta-feira (16).
A montadora disse na época que o acordo de compensação poderia valer quase US$ 56 bilhões, o tornando o maior pacote de pagamento para qualquer pessoa na Terra de uma empresa de capital aberto, e o valor líquido hoje é de US$ 50,9 bilhões.
Mesmo no ar rarefeito do salário do CEO, o plano de remuneração de Musk se destacava. Milhões e milhões de dólares são muitas vezes gastos em executivos corporativos das maiores empresas, mas o plano de pagar a Musk inicialmente totalizou dezenas de bilhões, desde que ele atingisse as metas de desempenho. Não era em dinheiro – o pagamento de altos executivos raramente é – mas em ações da empresa.
Quanto mais alto a Tesla fosse, mais essas ações seriam avaliadas, mais Musk seria premiado e mais essas ações valeriam. E como as ações da Tesla dispararam cada vez mais, isso ajudou a impulsioná-lo para um patrimônio líquido de mais de US$ 300 bilhões em um ponto, enquanto os acionistas colhiam os ganhos potenciais.
Mas a todo o momento, Musk dividia seu tempo entre seus muitos outros empreendimentos. A SpaceX começou a enviar regularmente astronautas para a Estação Espacial Internacional. A Boring Company construiu um Loop sob o Centro de Convenções de Las Vegas. E então, é claro, ele comprou o Twitter.
Pagamento maciço do CEO
Musk não é o único a se beneficiar do aumento no valor das ações e opções da Tesla, no entanto. Assim como os acionistas. O valor de mercado da Tesla subiu mais de 1.000% desde que aprovaram seu pacote de pagamento em março de 2018.
O caso pode ser significativo para a Tesla, dadas as sérias questões levantadas sobre sua remuneração executiva, segundo especialistas em governança corporativa. O conselho de administração da Tesla defendeu o pacote de compensação.
O julgamento também pode revigorar o debate sobre a remuneração dos executivos, incluindo grandes concessões de ações que eles recebem. Os CEOs do S&P 500 receberam em média US$ 18,3 milhões em remuneração em 2021, 324 vezes o salário médio das empresas. Essa disparidade tem crescido nos últimos anos.
O CEO da Amazon, Andy Jassy, por exemplo, recebeu uma compensação avaliada em US$ 212,7 milhões em 2021. O CEO da Apple, Tim Cook, recebeu quase US$ 100 milhões no ano passado. O CEO da Microsoft, Satya Nadella, recebeu quase US$ 50 milhões em 2021.
O demandante, Richard J. Tornetta, alega em nome dos acionistas da Tesla que Musk explorou seu controle sobre a empresa e seu conselho de administração para garantir o enorme pacote de compensação a fim de “financiar sua ambição pessoal de colonizar Marte”.
Musk entrou em março de 2018, o mês em que os acionistas aprovaram o plano de compensação, na 41ª posição no Bloomberg Billionaire’s Index, devido em grande parte ao seu envolvimento na Tesla e na SpaceX. Na época, a Tesla era uma montadora promissora, mas problemática. Ela havia perdido quase US$ 2 bilhões no ano anterior e lutava para superar os atrasos na produção enquanto fabricava seu sedã Model 3 para o mercado de massa. Musk falou sobre estar no “inferno da produção” e também no “inferno da logística de entrega” durante o ano, e brincou sobre a falência.
Muitos questionaram se a empresa poderia sobreviver como uma montadora independente.
O conselho de administração da Tesla sentiu que, com a execução adequada, a montadora poderia se tornar uma das empresas mais valiosas do mundo e queria incentivar Musk a liderá-la a longo prazo. O plano de compensação incluía 12 lotes de ações que Musk receberia se os marcos fossem atingidos, incluindo a capitalização de mercado da Tesla, bem como sua receita e ganhos ajustados. (Cada lote de ações seria ganho se a capitalização de mercado da Tesla aumentasse mais US$ 50 bilhões acima de US$ 100 bilhões. Outros marcos incluíram atingir US$ 35 bilhões em receita anualizada e US$ 3 bilhões em ganhos ajustados).
O plano, originalmente pensado para ser pago ao longo de uma década, acabou sendo extremamente lucrativo para Musk e em um tempo surpreendente. A Tesla foi a ação dos EUA com melhor desempenho em 2020 e se tornou a montadora mais valiosa da América de todos os tempos. Seu pequeno SUV, o Model Y, tornou-se recentemente o carro mais vendido na Europa.
Musk atingiu muitos dos marcos que acionam os pagamentos, e espera-se que ele ganhe o lote final no início do próximo ano.
O plano de pagamento ajudou Musk a se tornar a pessoa mais rica do mundo, com um patrimônio líquido estimado em US$ 184 bilhões, segundo o Bloomberg Billionaire’s Index. Seu verdadeiro patrimônio líquido pode ser difícil de estimar, pois uma parcela significativa é investida na SpaceX, uma empresa privada que não precisa revelar publicamente informações financeiras detalhadas que possam mostrar um declínio ou aumento de valor. As ações de tecnologia e todo o mercado de ações em geral caíram acentuadamente este ano.
Como os acionistas se encaixam
Richard Tornetta, que originalmente entrou com o processo em junho de 2018, alega que o conselho de administração da Tesla violou seus deveres fiduciários por resíduos, e Musk violou seus próprios deveres fiduciários por enriquecimento sem causa.
Tornetta argumentou em sua reclamação original de 2018 que o plano de compensação era desnecessário para incentivar Musk, pois ele já tinha uma grande participação acionária na montadora.
O processo foi certificado como um caso de ação coletiva pelo tribunal em janeiro de 2021. O caso levou anos para passar pelo sistema devido à natureza prolongada do litígio, incluindo uma moção da Tesla para rejeitar a reclamação.
A queixa de Tornetta alega que o conselho de administração que criou o plano de compensação de Musk não tinha independência suficiente em relação a ele. O conselho incluía o irmão de Musk, Kimbal, bem como os amigos Anthony Gracias e Steve Jurvetson – estes que já deixaram o conselho de Tesla.
Carla Hayn, professora que ensina governança corporativa na escola de negócios da UCLA, disse à CNN Business que o caso é sério para a Tesla, pois será um fardo pesado para a montadora provar que a compensação e o processo para criá-la foram justos.
“Este é um pacote enorme”, disse Hayn sobre o plano de compensação. “Eles precisavam ceder tanto da empresa a Musk para alinhar seus interesses e mantê-lo como CEO?”
Ela observou que a Institutional Shareholder Services e a Glass Lewis, firmas de consultoria, recomendaram em 2018 que os acionistas da Tesla rejeitassem o plano de compensação.
O Institutional Shareholder Services alertou que o plano “trava oportunidades sem precedentes de altos salários para a próxima década” e observou que Musk já possuía 22% da Tesla, alinhando seus interesses com ela. Mas os acionistas aprovaram o plano, observou ela.
Liderança da Tesla
Hayn observou que as relações próximas de Musk com os membros do conselho podem ser problemáticas para a Tesla no caso.
“Dado que todo o conselho está muito sob a influência de Musk, é difícil saber se qualquer coisa que eles fizessem seguiria o processo adequado”, disse ela.
O conselho de administração da Tesla afirmou que criou o plano “depois de mais de seis meses de análise cuidadosa com um importante consultor independente de remuneração, bem como discussões com Elon”.
“Demos a Elon a capacidade de compartilhar as vantagens de uma maneira proporcional à dificuldade de alcançá-las”, disseram eles na época.
A Tesla não respondeu a um pedido de comentário e geralmente não se envolve com a mídia profissional.
A expectativa é que o julgamento dure uma semana. Juízes do tribunal de chancelaria às vezes governam do banco, mas isso é incomum. Pode levar semanas a meses até que uma decisão seja emitida.
Musk se tornou um frequentador assíduo do Tribunal de Chancelaria de Delaware. No mês passado, sua aquisição do Twitter quase foi a julgamento no tribunal. Ele testemunhou perante o tribunal no ano passado em uma disputa sobre a aquisição da SolarCity pela Tesla. Um juiz decidiu a favor de Musk em abril.
O estilo de gestão único de Musk será um tópico de discussão. Ele lidera vários empreendimentos fora da Tesla: a empresa aeroespacial SpaceX; seu empreendimento de escavação de túneis The Boring Co.; uma startup de interface cerebral, Neuralink; e Twitter. É incomum que os executivos detenham vários títulos de CEO.
